Novità in materia di organo di controllo delle Srl

L’art. 2477 cod. civ. disciplina l’organo di controllo nelle srl, regolando il caso della nomina obbligatoria e della nomina facoltativa.
Il testo normativo è modificato dal D.Lgs. 14/2019 che impatterà non poco la vita delle società a responsabilità limitata.
Qui alcune note sintetiche per inquadrare il tema.

Nomina obbligatoria
Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 14/2019 (e dunque dal 16 marzo 2019), l’obbligo di nomina dell’organo di controllo scatta quando la società:
A. per due esercizi consecutivi ha superato almeno 1 delle seguenti soglie (ridotte rispetto alla disciplina precedente):

  • attivo patrimoniale totale: € 4 milioni
  • ricavi delle vendite e prestazioni: € 4 milioni
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità

B. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
C. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.

L’obbligo di nomina di cui a punto A) cessa quando per 3 esercizi consecutivi non viene superata alcuna delle 3 soglie.

Disciplina transitoria
Le società già esistenti (al 16 marzo 2019, data di entrata in vigore della disposizione in commento) che si trovino nelle condizioni sub A), B) o C), devono procedere entro 9 mesi (dunque entro il 16 dicembre) alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale e, se necessario, all’adeguamento dello Statuto.

Tipologia dell’organo
La legge consente la nomina di un organo di controllo collegiale o monocratico.
In ogni caso, come prevede l’art. 2477 cm. 4 c.c. all’organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le spa.
La legge affida allo Statuto sociale la possibilità di prevedere la tipologia dell’organo di controllo; stabilendo che, se lo Statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo sia costituito da un solo membro effettivo.
Di regola gli Statuti delle società a responsabilità limitata prevedono entrambe le opzioni, affidando dunque all’assemblea dei soci la facoltà di optare per un organo collegiale oppure per un organo monocratico.

Funzioni dell’organo di controllo
Come già detto, la legge civile (art. 2477 cm. 4 c.c.) prevede che all’organo di controllo (monocratico o collegiale) si applichino le disposizioni sul collegio sindacale previste per le spa; dunque le funzioni affidate all’organo di controllo riguardano:

  • la vigilanza (art. 2403 c.c.):
    – sulla osservanza della legge e dello Statuto sociale
    – sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
    – sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
  • la revisione legale dei conti (disciplinata, in particolare, dall’art. 2409 bis c.c. e dal D.Lgs. 39/2010).

La revisione legale dei conti può essere affidata al collegio sindacale (o all’organo di controllo monocratico) oppure ad una società di revisione (art. 2409 bis c.c.).
In conclusione, il controllo può essere affidato a un organo unico (collegiale o monocratico) che svolga sia il controllo di cui all’art. 2403 c.c. che la revisione legale; oppure a due distinti organi.

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